Hvad er et konvertibelt gældsbrev?

Hvad er et gældsbrev?

Et gældsbrev er helt overordnet et dokument (skyldnererklæring), der beskriver en aftale indgået mellem en långiver og en låntager. Dokumentet beskriver lånets størrelse, det aftalte tidspunkt for tilbagebetaling, og hvordan renterne bliver indarbejdet. Dokumentet sikrer faste og klare rammer for lånet, som er i både långivers og låntagers interesse.

Hvad er et konvertibelt gældsbrev?

Konvertibilitet indebærer en mulighed for konvertering. Det er en betegnelse for, at der ikke findes valutarestriktioner, og at et lån af debitor kan indfries og ombyttes med et andet lån (eksempelvis med anderledes vilkår eller fordelagtigere rente).

Et konvertibelt gældsbrev er altså et dokument, som giver långiveren ret til at få indfriet sit lån på 2 måder: i kontanter eller i aktier/anparter. Der er tale om en ret til indfrielse og ikke en pligt. Det er overladt til långiver at beslutte, hvordan indfrielsen skal ske. Långiveren er således ikke forpligtet til at lade sig betale med aktier, selvom dette kan være det mest oplagte.

Det afgørende for, hvorvidt et gældsbrev opfylder betingelserne for at være et konvertibelt gældsbrev er:

• at gældsbrevet hjemler en fordring og
• at gældsbrevet er tillagt en reel ret (men ikke en pligt) til at konvertere denne fordring til selskabskapital.

Hvad kan jeg bruge det til?

Det hænder indimellem, at selskaber kommer i situationer, hvor der er brug for ekstra likvide midler. Dette kan skyldes både gode og dårlige årsager. Enten kan efterspørgslen være stor nok til, at man har brug for at investere i nyt materiale/ansatte, eller kan der mangle kapital, til at opfylde det samme behov. Det er i disse situationer ikke helt usædvanligt, at ejeren eller ejerne træder til med økonomisk støtte. Her er det dog vigtigt at være klar over fremgangsmåden for, hvordan dette kan gøres.

Mange selskabsejere vælger som regel den mest enkle løsning: En hovedaktionær låner penge til sit selskab, udstedt som et almindeligt lån. Dette gøres oftest via et 100 % ejet holdingselskab, hvorefter dette holdingselskab låner pengene til et driftsselskab, som ejes helt eller delvist af det pågældende holdingselskab.

Det ses dog ofte, at driftsselskabet ikke kan betale lånet tilbage, og hvis dette sker, opstår der et problem. I dette tilfælde påføres den personlige ejer i sidste ende et tab, højst sandsynligt uden fradrag. Det er her, hvor det er en god ide at være opmærksom på, hvad gældsbreve er, heriblandt et konvertibelt gældsbrev.

Et konvertibelt gældsbrev er nemlig fradragsberettiget, forudsat, at nogle formelle betingelser er opfyldt.

Først og fremmest skal reglerne for udstedelse af et gældsbrev være overholdt. Dette indebærer, bl.a. at:

• Der, efter gældsbrevets udarbejdelse, skal træffes beslutning på selskabets generalforsamling om at udstede det.
• Selskabets vedtægter skal tilpasses denne ændring. Heri skal gældsbrevets vilkår anføres, bl.a. vilkår for forretning og forfaldstid, samt vilkår for konvertering såsom kurs og tidspunkt. I tilfælde af gældsbrevet har betydning for selskabets kapitalgrundlag, skal dette også anføres.
• Når de to forhenværende trin er opfyldt, skal beslutningen om udstedelse af det konvertible gældsbrev anmeldes til Erhvervsstyrelsen.

Hvad skal et konvertibelt gældsbrev indeholde?

Et konvertibelt gældsbrev bør som minimum indeholde følgende:

• Hvem parterne er, herunder oplysninger om parterne mv.
• En angivelse af lånets størrelse
• Hvorvidt der skal betales renter og i så fald hvordan
• Hvordan og hvornår lånet skal tilbagebetales
• Misligholdelse af lånet, herunder konvertering til selskabskapital
• Hvilket lands ret der gælder, og hvor tvister skal indbringes
• Hvordan långiver kan inddrive lånet
• Øvrige bestemmelser, herunder hvad långiver ellers skal være opmærksom på, såsom forældelse

Er du i tvivl om, hvad der er klogest, vil vi som altid anbefale dig at opsøge advokat hjælp, så du kan få udarbejdet et konvertibelt gældsbrev der tager højde for netop din situation.